上海普陀律师网
核心业务: 房产纠纷 |婚姻家庭| 交通事故 | 债权债务 | 合同纠纷 | 建筑工程 | 公司股权 | 刑事辩护 | 法律顾问
联系方式
  • 免费咨询热线
  • 135-6412-3557
  • 地址:上海普陀区中山北路2438号中瑞商务大厦5D(地铁3、4、7号线镇坪路站下3号口出来左转直行约5分钟)
您现在的位置:法律顾问 > 正文

公司僵局无法化解时可要求解散公司

来源:上海律师网 作者:崔萍律师网时间:

 

裁判要旨:

 

1、在没有其他有效途径化解公司僵局时,法院可以依据公司法第183条规定判决解散公司;

 

2、公司股东向法院请求解散公司,同时申请进行强制清算的,不宜合并审理。

 

基本案情

 

一审法院经审理查明:

 

杨某与李某组建成立某工贸公司,工商机关于1997年12月签发《企业法人营业执照》,该公司章程第六条约定杨某参股比例为32%,李某参股比例为68%。第二十五条约定,董事长为公司的法定代表人,任期2年,任期届满,连选可以连任。第三十条约定公司营业期限4年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十一条约定,公司有下列情形之一的可以解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(二)股东会议决议解散;(三)因公司合并、分立解散;(四)公司被依法宣告破产;(五)公司被依法责令关闭。第三十二条约定,公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关申请注销登记后,公告公司终止。该公司第一次股东会会议决议选举李某为公司执行董事,执行董事为公司法定代表人,任期3年。20045月杨某及李某在公司章程修正案上签名,通过了公司章程修正案,该修正案约定公司名称由天津市腾德工贸公司变更为天津腾德化工有限公司,杨某及李某各占注册资本的比例为50%。后,杨某要求将法定代表人由李某更换为自己,双方协商未果,2006年3月该公司因此停产,停产之前公司经营效益良好。

 

一审法院认为:

 

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”该条款规定了公司股东申请人民法院解散公司必须同时具备的条件。根据腾德公司股东会决议及工商档案记载,杨某拥有股份超过上述法律规定提起解散公司之诉所需的持有股份的要求,可以提起诉讼。杨某提交的证据表明,两股东在公司的经营管理过程中因意见分歧对选举公司的法定代表人等事项未能达成一致意见。但在腾德公司因上述分歧停产之前公司处于正常经营,效益良好的状态。杨某所举证据并不能证明公司的继续存续会使股东利益受到重大损失,两股东之间的纠纷也并非不能通过其他途经进行解决。杨某的主张不符合公司法规定的“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失”的解散公司的要求,并不同时具备法律规定的判决公司解散条件。杨某以该项理由主张解散公司证据不足,不予支持。

 

关于杨某提出根据公司章程约定的4年营业期限,公司营业期限已经届满的主张。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条的规定“公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;”依据上述法律规定,营业期限届满而解散属于股东自行解散,不属于人民法院司法解散公司的审查范围,应由公司股东自行协商解决。而对于杨某要求人民法院进行解散清算一节,根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条的规定,有限责任公司的清算组由股东组成,逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。据此,人民法院受理对公司进行清算的诉讼仅限于债权人提起。故杨某作为公司的股东要求人民法院对公司进行清算于法无据,对杨某的该项主张亦不予支持。根据上述法律规定,本案的审查范围仅限于公司是否符合法定解散条件,属于变更之诉,应按照非财产案件收取案件受理费。综上所述,杨某的诉讼请求缺乏充足证据佐证,不予支持。

 

一审判决:驳回原告杨某的诉讼请求。

 

二审法院另查明,腾德公司自2006年3月停产,因上诉人与被上诉人之间矛盾不断加深,一直处于完全停产状态。其间,双方曾因各自聘请保安看护厂院而发生冲突。腾德公司目前已无固定员工上班。

 

二审法院认为

 

各方当事人对于因上诉人与被上诉人矛盾日深而使腾德公司陷于公司僵局的事实均予认可,本案争议焦点在于上诉人杨某诉请解散腾德公司的请求是否成立。综合分析本案可以看出,杨某与李某的矛盾是在对腾德公司经营管理过程中逐渐形成的,双方的矛盾、分歧逐渐加深,且彼此不愿妥协,从而处于僵持状态。由于公司的决策和管理实行多数表决制度,而杨某与李某是腾德公司仅有的两位股东,且两位股东持股比例相同,因此两位股东之间的矛盾和冲突,直接导致了腾德公司一切决策和管理机制的瘫痪,包括股东会无法有效召集,一方的提议不能得到对方接受和认可,公司不能按照法定程序做出任何决策,最终导致公司全面停产并延续至今。本案相关事实已经表明,杨某与李某两位股东之间的利益冲突、权利争执以及情感的对抗由来已久,并发展到愈演愈烈的程度,双方之间已经丧失了最起码的信任,相互合作的基础已完全破裂。这种公司僵局状态无论对公司还是对股东利益都构成严重的损害。腾德公司长期停产已经使股东遭受重大损失,僵局状态的延续还将使股东遭受更大的损失。腾德公司及李某都认为应当通过杨某转让股份退出公司来化解僵局,但是否转让股份以及如何转让股份是股东的权利,只能通过协商解决。本案在一审及二审期间,曾就此多次组织调解,但最终未能达成一致意见。我国《公司法》第一百八十三条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益遭受重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”其中 “公司经营管理严重困难”,不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难,而应当理解为管理方面的严重内部障碍,主要是股东会机制失灵,无法就公司的经营管理进行决策;“股东利益受损”不是指个别股东利益受到损失,而是指由于公司瘫痪导致公司无法经营造成的出资者整体利益受损。可见,本案已经具备了《公司法》第一百八十三条规定的公司解散条件。同时,考虑到腾德公司不存在需要安置、解决就业的职工,其现有资产也足以清偿公司所负债务,公司解散不会造成对股东之外其他民事主体的损害,故对上诉人杨某解散腾德公司的诉讼请求予以支持。原审判决据“腾德公司停产之前处于正常经营,效益良好的状态”,认定杨某的主张不符合公司解散条件并不予支持欠妥,应予纠正。至于杨某请求判令两股东限期清算一节,根据我国《公司法》第一百八十四条的规定,因人民法院判决解散的,公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。杨某的清算请求不符合上述法律规定,对其该项主张不予支持。

 

二审判决:撤销一审民事判决;解散腾德公司。

 

评析

 

股东依据公司法第183条之规定提起的解散公司诉讼,属于有关公司组织方面的形成之诉,因此公司应为被告,公司的其他有关股东可以视需要列为共同被告,案件由公司住所地人民法院管辖。案件受理费按照非财产案件标准收取。

 

根据公司法第183条的规定,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起解散公司诉讼的事由必须是公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。否则,人民法院一般不能作为解散公司诉讼受理。而所谓“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”,具体说来包括以下情形:因股东僵局导致股东会或者股东大会持续两年无法召开;公司股东在行使投票权方面陷入僵局,因无法达到法定或者公司章程规定的多数而持续不能做出有效的股东会、股东大会决议;公司业务持续处于显著停顿状态而产生无法恢复的损害或者有产生损害的可能;公司已经出现或正在出现财产贬损,危及公司存续;董事之间陷入僵局,且股东不能打破该僵局,导致公司可能或者正在遭受无法弥补的损害;有限责任公司股东僵局,在业务执行或代表公司上相互无法信任,有不得已的事由,以及其他经营管理发生严重困难的情形。本案中,由于公司的决策和管理实行多数表决制度,腾德公司仅有的两位股东持股比例相同,因此两位股东之间的矛盾和冲突,直接导致了腾德公司一切决策和管理机制的瘫痪,包括股东会无法有效召集,一方的提议不能得到对方接受和认可,公司不能按照法定程序做出任何决策,最终导致公司全面停产并一直处于延续状态。腾德公司长期停产已经使股东遭受重大损失,僵局状态的延续还将使股东遭受更大的损失。可见,本案已经具备了《公司法》第一百八十三条规定的公司解散条件。

 

另外,公司法第183条中的“通过其他途径不能解决的”是指在公司僵局时,公司股东应当尽可能寻求各种途径解决股东、董事之间的矛盾,不要轻易诉请法院判决解散公司,以尽可能避免公司解散给各方利害关系人造成不必要的损失,只有在万不得已的时候再采取司法救济的手段,强行解散公司解决矛盾。基于同样的价值考虑,法院在审理解散公司案件时,也应注意探讨通过诉讼和解或者促成股权转让等方式解决纠纷,而不应匆忙草率判决解散公司。

 

  股东向法院提起诉讼请求解散公司,往往同时申请法院对公司进行强制清算。由于股东请求解散公司诉讼和强制清算案件属于两种不同性质的案件,其适用的诉讼程序不同,而且在股东提起解散公司诉讼时公司是否解散尚未确定,即使人民法院判决公司解散,根据我国《公司法》第184条的规定,公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,自行组织清算。在公司是否能够自行进行清算尚未确定的情况下,不宜将股东请求解散公司诉讼和申请对强制清算合并审理。

 

 

设为首页 | 加入收藏 | 律师团队 | 房产纠纷 | 联系我们 | 管理登录

版权所有上海律师网 icp备案号
地址:上海普陀区中山北路2438号中瑞商务大厦5D
手机:13564123557 邮箱:sandycuiping@163.com

上海普陀房产律师|上海普陀离婚律师|上海普陀法律顾问