上海普陀律师网
核心业务: 房产纠纷 |婚姻家庭| 交通事故 | 债权债务 | 合同纠纷 | 建筑工程 | 公司股权 | 刑事辩护 | 法律顾问
联系方式
  • 免费咨询热线
  • 135-6412-3557
  • 地址:上海普陀区中山北路2438号中瑞商务大厦5D(地铁3、4、7号线镇坪路站下3号口出来左转直行约5分钟)
您现在的位置:公司股权 > 正文

公司章程可以限制股东股权转让吗?

来源:上海律师网 作者:崔萍律师网时间:2018-01-18

 

  摘要:根据相关法律法规,公司章程可以作出比《公司法》更加严格的规定,但不能影响或者限制股东权利的行使。那么公司章程可以限制股东股权转让吗?下文上海普陀法律顾问为您详细介绍。

  一、公司章程可以限制股东股权转让吗?

  基于公司自治与股东自治精神,《公司法》允许有限责任公司章程为维持和强化股东之间的人合性,而合理限制股权转让。公司法第七十二条已经明文规定,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。这点在公司法第一百四十二条也有所体现,公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

  由此可见,有限公司是可以限制股权转让的。

  但公司章程毕竟不是法律法规,所以公司章程该限制股权转让必须符合特殊条件,那就是公司章程不能出现违反法律强制性规定的条款,否则公司章程限制股权转让的条款无效。

  二、如何通过公司章程合理限制股权转让?

  (1)对公司法71条的程序予以修改。

  《公司法》第71条规定“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”基于有限公司的人合性特征,法律规定股东可以在公司章程中约定不同于上述规定的股权转让程序,例如无需经过其他股东同意即可对外转让股权等。事实上,该条股权转让的程序性限制主要在于保护其他股东的优先购买权,但如果在公司章程中约定了与本条不同甚至不适用本条规定的条款,应视为各股东对优先购买权的另行一致约定,应当合法有效。

  (2)约定股权转让的特殊程序。

  因法律规定公司章程可以对股权转让另行作出约定,因此如果在公司章程中约定了股权转让需要经过其他限制性程序,只要未违反公司法的强制性规定,即应当合法有效。例如,另行约定股权转让需要经过董事会通过,或需要经过董事长批准同意等增加股权转让在程序上的限制性规定的相关条款。

设为首页 | 加入收藏 | 律师团队 | 房产纠纷 | 联系我们 | 管理登录

版权所有上海律师网 icp备案号
地址:上海普陀区中山北路2438号中瑞商务大厦5D
手机:13564123557 邮箱:sandycuiping@163.com

上海普陀房产律师|上海普陀离婚律师|上海普陀法律顾问