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何谓股东的绝对知情权和相对知情权?

来源:上海律师网 作者:崔萍律师网时间:

 
导读
 
 

  作为股东想通过正常程序查询公司相关文件,却久久得不到回复,几经催要又被拒绝,遂将公司诉至法院,要求行使知情权。而被告提出抗辩理由:该股东及配偶自营了一家与其有实质性竞争关系的公司。近日,此案经苏州市虎丘区人民法院依法审理后,判决支持了原告作为股东的“绝对知情权”。即,对其要求查阅、复制、摘抄财务会计报告的诉讼请求予以支持;但对于其要求查阅会计账簿及原始凭证的诉讼请求,因存在损害被告公司利益的可能性,故判决驳回。

案情
 
 

  杨某是一家公司的股东,该公司成立于2012年,杨某认缴出资195万元,持股比例为39%。公司经营范围为:研发、销售自动化设备及配件、机械设备及配件、测量设备等。2017年10月,杨某通过快递的方式向公司邮寄了《查账申请书》,要求查询公司的财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及原始凭证(含记账凭证、银行明细账、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料)等材料。公司签收邮件后始终未向杨某提供这些材料,也没有予以回复。

  在庭审中,被告公司代理人称,杨某虽为公司股东,但其与配偶成立了一家新的公司,该公司经营范围与本公司一致。杨某要求查账存在不正当目的,可能损害公司利益,因此拒绝其查账要求。

  经查明,成立于2011年的A公司,注册资本为300万元,股东为任某和杨某,二人系夫妻,A公司经营范围与被告公司一致。另查明,被告公司与B、C两家公司具有多年业务往来,而在2017年A公司亦与上述两家公司有较大金额的业务往来。

争议焦点
 
 

  该案的争议焦点为杨某是否有权向被告公司主张知情权。

法院审理
 
 

 

  法院认为,股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息,公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。“根据公司法规定,有限责任公司股东所享有的知情权包括绝对知情权和相对知情权,这两种知情权的行使具有不同的法定条件。”

  承办法官指出:首先,原告杨某作为被告公司的股东,有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,该项股东知情权无需说明目的,公司不得以任何理由拒绝股东行使该权利。

  其次,原告作为被告公司的股东可以要求查阅公司会计账簿,但应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。本案中,被告公司有合理根据认为原告杨某查阅会计账簿及相关原始凭证具有不正当目的,可能损害公司利益。故法院对于原告要求查阅会计账簿及原始凭证的诉讼请求不予支持,遂综合考量作出上述判决。

法官说法:
 
 

  股东查账权“不正当目的”认定需谨慎

  公司以股东查阅会计账簿的目的具有不正当性而拒绝查阅引起的纠纷较多,在具体案件审理过程中对于“不正当性”如何来认定?承办法官指出:需要重点考量股东要求查阅账簿是否出于善意且无损公司利益、是否与实现其股东权利密切相关且必要。由于“不正当目的”属于主观心理,损害后果也只是“可能”发生,无法类化处理,需要具体问题具体分析,既要保护股东知情权,又要对查阅权限适当的限制,避免滥用知情权影响公司业务的开展。

  本案中,第一,原告杨某除被告公司之外,与其配偶共同投资了A公司。A公司与被告公司的主营业务相同,亦具有相同的客户,应当认定两家公司具有实质性竞争关系;第二,原告陈述的查阅目的通过行使绝对知情权即可实现,没有进一步查阅会计账簿及原始凭证的必要性;第三,结合证据考虑,原告在查阅会计账簿及原始凭证后,存在为其自营公司提供商业秘密从而损害被告公司利益的可能性。

  来源:苏州市虎丘区人民法院

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