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伪造转让股权,真股东如何维权?

来源:上海律师网 作者:崔萍律师网时间:

 

 伪造转让股权无效,真正股东可要求确认股东资格和恢复股权比例

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裁判要旨

  通过伪造股东签名,制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》,转让股东股权的行为无效。即使已经办理了工商变更登记手续,股权被处置的股东仍可要求确认股东资格和股权比例。

02

案情简介

  一、2012年3月16日,越达公司注册成立,其股东张科奇认缴出资200万元,占比40%,关越认缴出资300万元,占比60%。

  二、越达公司在成立过程时,张科奇和关越在设立申请书、公司章程等设立文件上的签名均是由工商代办机构代签的,二人未实际参与设立过程;另外,二人均未实缴出资,并由关越负责日常经营。

  三、2012年8月16日,关越未经张科奇同意,伪造“张科奇”签名,制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》,将张科奇持有的40%股权转让给了第三人关珍旺。并于2012年8月30日办完了工商变更登记。

  四、此后,张科奇发现其股权被人通过伪造签名的方式转走,其依法向西安市雁塔区法院提起诉讼,要求法院确认其在越达公司的股东资格,享有40%的股权。

  五、越达公司、关越等辩称张科奇仅为挂名股东,其从未出资,也从未在公司章程、设立申请、股东会决议上签字,并不属于越达公司的真正股东。

  六、本案经西安雁塔区法院一审、西安中院二审,最终判定定:伪造签名转让股权的行为属于无权处分,《股权转让协议》无效;确认张科奇为越达公司的股东,并享有40%的股权。

03

裁判要点

  一、通过伪造股东签名制作的《股东会决议》《股权转让协议》,均应视为该类文件根本就没有合法存在过,其法律性质属于未成立的决议和合同。依据未成立的决议和合同,转让股权的行为属于无权处分,受让方应当知道该类决议和合同上的签字属于伪造的,不构成善意的第三人,因此该种股权转让行为无效。

  二、股东未实际出资并不必然导致股东资格的丧失,即实际出资是取得股东资格的必要条件而非充分条件。确认股东资格应当综合考虑多种因素,如实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记。在具体案件中对事实证据的审查认定,应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示,选择确认股东资格的标准。本案中,张科奇虽没有实际出资,但其参与成立越达公司设立的协商,并且其姓名被登记在了公司章程和工商登记簿上,该类行为充分整理了其成为股东的意思表示。

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实务总结

  股东签名被伪造,导致其股权被转让被丧失股东资格的,股东可以依法提起确认股东资格之诉,并要求法院确认其股权比例。但需要提醒大家的是,主张股权转让协议无效的,应当以股权转让协议中受让人为被告,确认股权转让协议的效力;以股东会对其股权予以转让所作决议无效为由提起诉讼,应当以公司为被告,确认股东会决议的效力。

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相关法律规定

  《公司法司法解释三》

  第二十一条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

  第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:

  (一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;

  (二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。

  第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。

06

法院判决

  以下为该案在法庭审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

  本院认为,确认股东资格应当综合考虑多种因素,如实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记。在具体案件中对事实证据的审查认定,应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示,选择确认股东资格的标准。本案中已经查明,张科奇在越达公司成立时未按照公司章程约定足额缴纳出资,并且在公司成立后也没有补缴出资的意思表示。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”张科奇未实际出资的行为已经构成违约,应当承担相应的违约责任。但是未实际出资并不必然导致股东资格的丧失,即实际出资是取得股东资格的必要条件而非充分条件。本案中张科奇作为股东已经被记载于公司章程及工商备案登记之中,越达公司设立前张科奇与关越对于公司设立有过协商,在设立过程中也曾经使用张科奇的身份证件办理公司注册手续,并且双方有着争议的2012年8月16日作出的股东会决议中张科奇的身份也是越达公司的股东。结合上述事实及法律规定,张科奇有着成为股东的意思表示,虽然未实际出资但不影响确认张科奇作为越达公司股东的事实。至于2012年8月16日作出的股东会决议,因张科奇的签名属于伪造且受让方关珍旺主观上具有恶意,不属于法律保护的善意第三人,该股权转让行为无效。综上,越达公司、关越、关珍旺的上诉理由与本案查明事实不符也缺乏法律依据,依法不能成立,本院不予支持。

  转自:企业法务外包

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