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仅为了办理股权变更登记而签订的股权转让协议,其性质如何认定?

来源:上海律师网 作者:崔萍律师网时间:

 

如有证据证明双方签订的股权转让协议仅是为了用来办理股权变更登记,则该协议缺乏双方当事人的真实意思表示,不具有债权凭证的性质,不具有约束力。

 

 

案情简介

1、截至2008年7月22日,瑞通公司注册资本为500万元,股东史加成、刘戈、高璐,三人分别持股70%、15%、15%。

 

2、2012年12月27日,当事人携三份股权转让协议和股东会决议,办理了工商变更登记:史加成将其持有的350万元股权全部变更到庄雅迪名下;刘戈、高璐将其分别持有的75万元股权全部变更到庄丰瑞名下。

 

3、其中,高璐和庄丰瑞签订的股权转让协议内容为:高璐将其持有的公司15%股权以人民币75万元转让给庄丰瑞,庄丰瑞应于当日一次性支付价款。

 

4、股东会决议上载明了股权转让事项,以及转让后公司法定代表人、公司职务的变更事项。决议上有三位股东和庄丰瑞、庄雅迪共五人签名。

 

5、现高璐将庄丰瑞诉至法庭,称庄丰瑞仍拖欠股权转让价款未支付,故请求判令庄丰瑞支付75万元价款。

庄丰瑞在庭审中提交了史加成、刘戈分别出具的情况说明作为证据,内容为:瑞通公司无力偿还债务,故将史加成、刘戈、高璐的股权转让给庄雅迪、庄丰瑞,用以抵偿对庄雅迪妈妈的欠款签订股权转让协议只是为了办理变更手续。

 

裁判观点

一审法院驳回高璐的诉讼请求,二审法院也认定维持原判;高璐向江苏高院申请再审,江苏高院裁定驳回再审申请。

 

1、首先,双方当事人确认,除在工商部门签订的股权转让协议之外,并没有签订其他股权转让书面文件。且协议只有一份保存在工商部门,当事人均不持有协议原件,明显有违常理和交易习惯。

 

2、其次,根据2012年12月27日股东会决议的内容,该股东会不但讨论了股权转让事宜,还对转让后的公司法定代表人、监事进行确定。如果是股权转让前真实的股东会,此时庄雅迪、庄丰瑞还不是瑞通公司的股东,因此股东会完全不需庄雅迪、庄丰瑞参加,更不需要二人签名同意。如果是转让后的股东会,史加成、刘戈、高璐已不是瑞通公司股东,他们也没有必要参加,至于公司法定代表人、公司监事的变更与三人无关。所以得出结论,该股东会形式上亦有违常理和交易习惯。

 

3、再次,股东会决议及办理工商变更登记均在同一天完成,而股东会决议中并未确定股权转让的对价。同时,史加成、刘戈出具的情况说明,确定转让股权是为了抵偿公司债务。

 

4、综上,结合上述明显有违常理和交易习惯的事实,可以认定案涉股份转让协议系双方当事人为办理工商变更登记制作而成,其中关于股权转让价格的内容,并非双方当事人协商后形成的合意,双方当事人为办理股权转让而形成的等级文件资料不具有债权凭证的性质。因此庄丰瑞无需支付75万元股权转让价款。

 

实务要点

 

在本案,通过对比交易习惯的分析和当事人出示的证据,证明了涉案股权转让协议仅是为了用来办理股权登记变更,故涉案协议不是双方协商后形成的合意。

 

实务中,若当事人是为了办理股权变更登记而签订的股权转让协议,那么该协议的内容并非双方合意,自然不能代表当事人真实意思表示,也不具有债权凭证的性质,不具有约束力。若一方当事人以协议为依据要求股权受让方支付价款,其主张不能得到支持。

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