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华某诉上海某电子商务有限公司公司决议纠纷案

来源:上海律师网 作者:崔萍律师网时间:

 

  裁判要旨

  对于非同比减资,会直接突破公司设立时的股权分配情况,除非全体股东或者公司章程另有约定,应当由全体股东一致同意。公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款,实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产,不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权,还严重损害公司债权人的利益,应属无效。

  案情简介

  某公司系有限责任公司。该公司形成非同比减资股东会决议,并同意定向向减资股东返还减资部分股权对应的原始投资款。原告华某因此提起诉讼,主张涉诉股东会关于公司减资的决议应当取得全体股东一致同意。同时,华宏伟认为涉案股东会决议违反我国公司法第一百六十八条而无效。

  裁判结果

  二审以改判方式支持原告华宏伟的全部诉讼请求。

  裁判理由

  “减少注册资本”应当仅仅指公司注册资本的减少,而并非涵盖减资后股权在各股东之间的分配。股权是股东享受公司权益、承担义务的基础,由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况,不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况,如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议,实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构,故对于不同比减资,在全体股东或者公司章程另有约定除外,应当由全体股东一致同意。本案中,某公司的股东中仅有XX公司进行减资,不同比的减资导致华某的股权比例从24.47%上升到25.32%,该股权比例的变化并未经华宏伟的同意,违反了股权架构系各方合意结果的基本原则。涉案股东会决议的第一、三、四项均涉及到减资后股权比例的重新分配以及变更登记,在未经华宏伟同意的情形下,视为各股东对股权比例的架构未达成一致意见,该股东会决议第一、三、四项符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条第(五)向规定的“导致决议不成立的其他情形”。

  股东将投资款注入公司之后,其出资已经转化成为公司的资产,必须通过股权方式来行使权利而不能直接请求将投资款予以返还。随着股东投入到公司的资金用于公司经营行为,股东持有的公司股权对应的价值将会发生变化,因此在股东减资时不能直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有。如果允许公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款,实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产,不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权,还严重损害公司债权人的利益,应属无效。

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