来源 | 中国上海司法智库 

作者 | 上海高院研究室

商事/股权转让/未成年人利益保护/法定监护权

法定监护人超出约定的授权范围转让未成年被监护人名下公司股权，且未经被监护人同意的，股权转让行为不发生效力；若股权转让行为影响了被监护人基于股东身份享有的参与重大决策、经营管理、股权处分等权利，则可认定上述行为损害了未成年人的合法权益，被监护人主张股权转让协议对其无效并回转登记的，人民法院应予支持。

《中华人民共和国民法典》第35条第1款、第171条第1款（本案适用《中华人民共和国民法总则》第35条第1款、第171条第1款）

父亲程某与母亲卢某于2003年登记结婚，两人育有一子(程乙)、一女(程甲，2009年10月出生)，2016年12月双方协议离婚。2017年6月19日，程某与卢某签订《共同财产处理协议书》，就资产转让(股权及合伙财产份额)、房产分割等作出安排。2017年9月，母亲卢某将其持有的帅翼驰新材料集团有限公司(以下简称帅翼驰公司)18.1818%的股权、上海驰辉商务咨询中心(以下简称驰辉商务中心)(有限合伙)40%的财产份额均各半转让给儿子程乙及女儿程甲。转让后，驰辉商务中心的股权比例为，程某占60%，程甲和程乙各占20%。2017年10月9日，程甲作为甲方、程乙作为乙方、程某作为丙方，签订《授权确认书》，《授权确认书》中对程甲、程乙成为帅翼驰公司股东后，程某可以代为行使的权利进行了相应限定：即允许程某代表程甲、程乙行使投票权，但利润分配权、股东知情权等股东权利均排除在授权范围内。《授权确认书》第二条“授权期限”特别约定，“自本确认书签署之日开始，至甲方(程甲)、乙方(程乙)分别年满18周岁之日止。”2020年4月，程甲(甲方)与驰辉商务中心(乙方)签订《股权转让协议》，约定程甲将所持有的帅翼驰公司7.9098%的股权转让给驰辉商务中心，协议甲方落款处显示“程某代”，乙方落款处加盖公章及附有程某签字。

原告程甲认为，程某利用法定代理人身份实施的代理行为严重侵害了其未成年人合法利益，遂起诉，请求判令程甲、驰辉商务中心之间《股权转让协议》对程甲无效，驰辉商务中心返还股权并配合办理相应的工商变更登记手续。

被告驰辉商务中心辩称：不同意原告的诉讼请求，认为协议签订时原告为限制民事行为能力人，第三人程某与案外人卢某离异并不影响第三人对原告的监护权，第三人系原告的父亲及法定代理人，其有权代理原告签订该协议；另外，原告基于我国《民法总则》第三十五条主张协议无效，其后果是监护人的法律责任，即使原告认为无效，也应该提起监护权诉讼。

第三人程某述称：1.原告系限制民事行为能力人，父母离异并不影响父亲的监护权及法定代理权；2.涉案协议没有损害原告权益。原告股权与驰辉商务中心股权进行置换，由被告持有股权，符合帅翼驰公司上市目标，原告实际持有帅翼驰公司股权及其财产份额并没有变化。

上海市松江区人民法院于2021年8月31日作出(2020)沪0117民初19010号民事判决：驳回程甲的诉讼请求。宣判后，程甲不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。上海市第一中级人民法院于2022年1月20日作出(2021)沪01民终14256号民事判决：一、撤销上海市松江区人民法院(2020)沪0117民初19010号民事判决；二、程甲与驰辉商务中心于签订的《股权转让协议》对程甲不发生效力；三、驰辉商务中心将其持有的帅翼驰公司7.9098%的股权返还程甲；四、驰辉商务中心配合办理将其持有的帅翼驰公司7.9098%股权返还至程甲名下的工商变更登记手续。

法院生效裁判认为，本案系争股权转让是否应对程甲发生法律效力。对此法院认为，本案系争股权转让不应对程甲发生法律效力，理由如下：

首先，程某转让程甲名下帅翼驰公司股权，超出约定的授权范围，并且在程甲明确表示反对的情况下，系争股权转让协议不应对程甲产生法律效力。2016年12月28日，卢某与程某协议离婚，在处理夫妻共同财产的过程中，卢某同意将其持有的帅翼驰公司股权，以折价受偿作为条件，全部转让给两个孩子程甲和程乙，并于2017年6月19日与程某签署《共同财产处理协议书》。因此，程甲所获得的股权并非通常的交易取得或赠与取得，实质上是程某与卢某离婚时对共同财产处理的一项安排。2017年10月9日，在办理卢某股权转让变更登记之前，程某、卢某及两个孩子程甲、程乙共同签署了《授权确认书》，其中对程甲和程乙成为帅翼驰公司股东后，程某可以代为行使的权利进行了明确限定：即允许程某代表程甲、程乙行使投票权，但利润分配权、股东知情权等股东权利均排除在授权范围内。由此可见，就程甲的股东权利，程某可以行使代理权限的范围，两位监护人及两位被监护人之间有明确约定。程某没有行使利润分配权、股东知情权等代理权限，举轻以明重，则应认为程某并无直接处分帅翼驰公司股权的代理权限。

另外《授权确认书》第二条“授权期限”特别约定，“自本确认书签署之日开始，至甲方(程甲)、乙方(程乙)分别年满18周岁之日止。”即待程甲年满18周岁之后，可自主行使在帅翼驰公司所享有的各项股东权利。现程某未告知协议各方而擅自实施系争股权转让的行为，直接剥夺了程甲年满18周岁之后可以自主行使的各项股东权利，侵害了程甲的合法权益，应认为违背了《授权协议书》各方的真实意愿。

根据我国《民法总则》第一百七十一条第一款规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”。系争股权转让，签署在前的《授权确认书》明确程某无权代表程甲转让其名下的帅翼驰公司股权，转让之后程甲在交涉无果的情况下提起诉讼表示反对，应认为涉案股权转让依法不应对程甲发生法律效力。

其次，一审判决认为，程某代表程甲向驰辉商务中心转让帅翼驰公司股权的行为，并未实质上损害程甲的合法权益。驰辉商务中心认为，系争股权转让之后，驰辉商务中心持有帅翼驰公司79.0984%股权，程甲持有驰辉商务中心20%财产份额，因此，程甲所持的财产份额可以换算成帅翼驰公司15.8196%的股权价值；系争股权转让之前，程甲直接持有帅翼驰公司7.9098%股权，以及所持驰辉商务中心20%财产份额换算成帅翼驰公司7.9098%的股权价值后(系争股权转让前，驰辉商务中心持有帅翼驰公司39.5493%股权)，两项合计也是15.8196%。由此，驰辉商务中心得出系争股权转让没有损害程甲利益的结论，一审判决对该观点予以支持。

然而，股东权利不仅仅是指股权所对应的出资份额，更包括身份所享有的参与重大决策和经营管理等权利，以及更为重要的自主依法处分股权资产的权利。驰辉商务中心认为直接持有帅翼驰公司股份的股东权利与持有合伙企业财产份额换算后对应的账面财产价值在权利义务上没有区别，该观点不能成立。

根据《公司法》规定，股东依法享有知情权、分红权、投票权以及按照自身意愿处分股权等股东权利。根据《合伙企业法》规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。执行事务合伙人负责执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据上述法律规定，系争股权转让之后，由于程甲不再是帅翼驰公司的股东，因此无论程甲是否成年，其都将不再具有依法对标的公司行使知情权、分红权、投票权、处分权等权利，同时，由于驰辉商务中心的执行事务合伙人系程某，而程甲仅是驰辉商务中心的有限合伙人，不得对外代表合伙企业，因此程甲也无法通过驰辉商务中心对帅翼驰公司的股权资产行使权利。根据《民法总则》第三十五条第一款规定，“监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。”因此，系争股权转让的行为并不是为了维护程甲的利益，涉案《股权转让协议》事实上损害了程甲的合法权益。

综上所述，程某与驰辉商务中心于签订的《股权转让协议》对程甲不发生效力，驰辉商务中心应将其持有的帅翼驰公司7.9098%的股权返还程甲，并配合办理相关工商变更登记手续。